EPC 合同 “业主要求” 模糊？承包商咋要变更赔偿？

EPC 合同 “业主要求” 模糊？承包商咋要变更赔偿？

【案情简介】

李总的北京蓝图公司2012 年接了个大活儿 —— 新疆鸿基焦化公司的煤气综合利用项目，签的是 EPC 总承包合同，也就是设计、采购、施工一揽子全包。合同里写了个 7800 万的价款，可没说死是固定价还是暂定价，只提了句 “初步方案设计范围包含的工程”，连具体的设备型号、施工标准都含糊不清。

刚开始施工就出问题了。业主说要“符合行业先进标准”，可到底啥是先进标准？李总这边按常规选了一套环保设备，业主看完说 “不够先进”，要求换成进口的，光这一项就多花了 200 多万。后来设计图纸改了三次，每次业主都说 “没达到预期”，却给不出具体修改方案，导致施工队好几次停工等设计，材料损耗加人工窝工又赔了 100 多万。

到了结算的时候，业主翻脸了，说合同是固定总价7800 万，额外支出自己承担。李总急了：“当初要求模糊不清，现在改来改去的费用凭啥让我们扛？” 他找业主谈了十几次，对方要么拿 “合同写了固定价” 搪塞，要么说 “是你们理解错了要求”。没办法，李总只能起诉，要求业主支付额外产生的 300 多万变更费用，还有拖欠的工程款利息。

【裁判要旨】

一审判决【案号：(2019) 新民初 16 号】

法院审理查明，案涉EPC 合同通用条款第 23.1 条约定 “协议书中标明的合同价款为固定合同总价”，但协议书未载明具体价款；专用条款约定 “暂定价 7800 万元”，且未明确 “业主要求” 的具体标准，导致施工中多次因标准争议产生变更。

法院认为：“案涉合同价款条款存在歧义，且‘业主要求’缺乏明确指向，被告（鸿基焦化公司）作为业主方，未能提供具体的技术标准和设计参数，导致原告（北京蓝图公司）在履行中产生额外成本，应承担相应责任。”

最终判决：1. 被告鸿基焦化公司向原告北京蓝图公司支付工程款 6375848.33 元及利息 1596795.79 元；2. 驳回原告的其他诉讼请求。

二审判决【案号：(2020) 最高法民终 481 号】

最高院审理后认为：“虽然合同通用条款提及固定总价，但专用条款明确约定 7800 万元为暂定价，且合同履行中双方存在多次设计变更，被告对变更事实未提出异议，并通过造价审计机构审核进度款，应视为认可据实结算。”

同时引用《民法典》第五百一十一条第一款：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”

最高院认定：“被告未能明确‘业主要求’的质量标准，原告按行业通常标准履行后，被告以‘不符合预期’要求变更，产生的费用应由被告承担。” 最终判决：驳回上诉，维持原判。

【北京贯赢律师认为】

北京贯赢律师认为，本案可以从以下三方面进行分析

（一）“模糊条款” 的责任归属：业主有义务明确要求

EPC 合同里 “业主要求” 是核心，要是写得模糊，责任通常在业主。像本案中，业主只说 “符合行业先进标准”，却不给具体参数，这就属于 “义务不明确”。根据《民法典》，质量要求不明确的，默认按行业标准来，要是业主后来想提高标准，就得承担额外费用。提醒承包商：遇到模糊条款，第一时间书面要求业主明确，比如发《技术标准确认函》，把沟通记录留好，避免后续扯皮。

（二）变更索赔的关键：证明“模糊要求” 导致额外成本

要拿到变更赔偿，得证明两点：一是“业主要求” 确实模糊，二是这模糊导致了你多花钱。本案中，李总的公司保留了三次设计修改的往来函件、设备更换的报价单、停工记录，还有业主盖章的进度款审核报告，这些证据直接证明了 “因要求不明确产生额外支出”。要是没这些证据，业主很可能赖账。建议承包商：施工中每一次因业主要求变更，都要签《工程变更单》，把变更原因、费用明细写清楚，让业主或监理签字确认，避免口头约定。

（三）合同解释的技巧：优先用“实际履行” 推翻模糊条款

如果合同条款有歧义，比如本案既提“固定价” 又说 “暂定价”，法院会看双方实际是怎么履行的。李总的公司拿出了业主聘请的造价机构出具的审核报告，证明业主一直按实际工程量付进度款，这就推翻了 “固定总价” 的说法。承包商要记住：合同写得再模糊，实际履行的证据最有力。比如往来函件、付款凭证、验收记录等，这些都能证明双方真实的交易意图，在诉讼中能帮你赢官司。