EPC 合同遇价格暴涨，“无限风险条款” 能捆住调价希望？

EPC 合同遇价格暴涨，“无限风险条款” 能捆住调价希望？

【案情简介】

甲公司打算新建一座大型商业综合体，经过招标，与乙公司签订了EPC 总承包合同。合同约定采用总价包干模式，总价款为 5 亿元，工期 3 年。其中有一条 “无限风险条款”，大致意思是，无论施工过程中遇到什么情况，如材料价格波动、人工成本变化等，除非甲方提出设计变更，否则合同总价一概不予调整，所有风险都由乙方承担。
起初，一切按部就班推进。可施工到第二年，全球大宗商品市场剧烈波动，钢材、水泥等主要建筑材料价格像坐火箭一样飙升，涨幅超过50%。乙公司一算账，照这形势，光材料采购成本就得额外增加 8000 万元，原本就微薄的利润瞬间化为乌有，甚至面临巨额亏损。乙公司赶忙找到甲公司，诚恳地说明情况，希望能调整合同价格，分担部分材料涨价压力。但甲公司却指着合同里的 “无限风险条款”，拒绝了乙公司的请求，坚持按原合同执行。乙公司这下犯了难，继续施工，资金链可能断裂；停工的话，又要承担违约责任。无奈之下，乙公司只好将甲公司告上法庭，寻求一个公平的解决方案。

【裁判要旨】

法院经审理认为：“虽然双方在 EPC 总承包合同中约定了总价包干及‘无限风险条款’，但在合同履行过程中，主要建筑材料价格出现了异常暴涨，该情形超出了当事人在订立合同时能够预见的商业风险范围。依据《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定，‘合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同’。在本案中，材料价格的大幅上涨已致使继续按照原合同总价履行对乙公司显失公平。因此，乙公司有权请求对合同价格进行合理调整。”
最终，法院综合考虑材料价格涨幅、已完成工程量、剩余工程所需材料量等因素，酌情判决甲公司补偿乙公司5000 万元材料价差款，以平衡双方利益。

【北京贯赢律师认为】

北京贯赢律师认为，本案可以从以下三方面进行分析

（一）“无限风险条款” 的效力边界

在EPC 总承包合同里，“无限风险条款” 看似把风险一股脑丢给了承包方，但并非绝对有效。法律强调公平原则，若这类条款让一方承担过重、不合理的风险，明显违背公平正义，法院有权认定其部分或全部无效。就像本案，材料价格暴涨超出合理预见范围，继续让乙公司独自扛下所有，显然不公平，所以法院没有完全支持 “无限风险条款”。这也提醒合同双方，别以为合同条款能随意约定、一劳永逸，一旦触碰法律公平底线，条款效力就可能岌岌可危。

（二）材料价格暴涨的性质认定

材料价格波动本是建筑行业常见现象，多数时候属于商业风险，承包方签合同时就得考虑在内。可当价格暴涨到超乎寻常，像本案涨幅超50%，就不能简单归为普通商业风险了。此时，它更符合情势变更原则里 “合同基础条件发生重大变化” 的情形。这意味着，当材料价格异常波动，打破了合同订立时的基础预期，继续严守原合同对一方严重不公，受不利影响方就有权要求调整合同，法院也会依据实际情况，公平裁决双方责任。

（三）调价机制的考量因素

当法院判定需要调整总价包干合同价格时，会综合多方面因素。一方面，会看材料价格涨幅到底有多大，涨幅越大，越可能支持调价。另一方面，已完成工程量和剩余工程所需材料量也很关键，这关系到调价的具体金额。本案中，法院正是综合这些因素，算出了一个相对合理的补偿金额，既没让甲公司无端承受过高成本，也给了乙公司必要的救济。对企业来说，日后签订总价包干合同，若担心材料价格波动，不妨提前在合同里细化调价机制，省得事后扯皮、闹上法庭。