诉讼中变更为一人公司，就一定适用一人公司人格否认制度吗？

【案情简介】

小李和小张共同出资成立了一家有限责任公司 A，经营服装生意。在公司运营过程中，小李和小张因为经营理念不合，产生了很多矛盾。后来，小张决定退出公司，并将自己的股权转让给了小李。这样，公司 A 就变成了小李一个人的一人公司。

不久之后，公司 A 因为拖欠供应商货款被起诉。供应商认为，公司 A 在变更为一人公司后，存在财产混同的情况，应该适用一人公司人格否认制度，让小李对公司债务承担连带责任。小李则辩称，公司虽然在诉讼过程中变更为一人公司，但自己一直是按照法律规定和公司制度在经营，不存在财产混同的情况。

【裁判要旨】

法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

在本案中，虽然公司 A 在诉讼过程中变更为一人公司，但供应商未能提供充分证据证明公司在变更为一人公司之前存在财产混同的情况，也未能证明公司在变更为一人公司之后存在财产混同的情况。仅仅因为公司在诉讼过程中变更为一人公司这一事实，并不能直接适用一人公司人格否认制度。

“原告供应商主张适用一人公司人格否认制度，要求被告小李对公司债务承担连带责任，但未能提供充分证据证明公司存在财产混同的情况。公司的变更发生在诉讼过程中，这并不构成必然适用一人公司人格否认制度的理由。被告小李虽为一人公司的股东，但在公司经营过程中是否存在财产混同需要有确凿的证据支持，而原告未能提供。因此，不能认定被告小李应对公司债务承担连带责任。”

【北京贯赢律师认为】

北京贯赢律师认为，这起案件涉及以下几个关键问题：

（一）证据的重要性

在这类案件中，证据是至关重要的。对于主张适用一人公司人格否认制度的一方，必须提供充分的证据证明公司存在财产混同的情况。在本案中，供应商虽然提出了这一主张，但未能提供有力证据，这是导致其败诉的关键原因。这也提醒当事人，在涉及公司人格否认制度的案件中，无论是原告还是被告，都要注重证据的收集和整理。

（二）公司变更的时间节点

公司变更为一人公司的时间节点也是一个重要因素。本案中公司是在诉讼过程中变更的，但这并不意味着就一定适用一人公司人格否认制度。法院会综合考虑公司在变更前后的实际情况，包括财产是否混同、经营管理是否规范等。如果仅仅因为变更时间在诉讼过程中就认定适用该制度，是不合理的。

（三）一人公司人格否认制度的适用条件

一人公司人格否认制度是有严格适用条件的。它要求股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，才对公司债务承担连带责任。在本案中，小李辩称自己是按照法律规定和公司制度在经营，不存在财产混同的情况。虽然最终法院是因为供应商证据不足而未认定适用该制度，但这也说明该制度的适用不是随意的，需要满足特定的条件。